在創業初期，很多創辦人基於信任展開合作，但隨著公司成長，理念分歧、貢獻不均、離職等風險都可能引發「股東內戰」。一份完善的創辦人協議（Founder Agreement），就像結婚前的婚前協議，能在最初就界定好權利義務與退出機制，避免日後糾紛癱瘓公司。

🔍 一、創辦人吵架怎麼辦？從一紙「創辦人協議」預防股權災難

。

許多創辦團隊一開始「感情好、信任多」，股權就直接 50/50、33/33/33 平均分配，結果卻在一年內爆發爭執：

股權不是友情的象徵，而是責任與風險的分配

二、合夥協議必談的5大條款

1. 股權分配原則：不是人人平等，而是貢獻導向

應根據每位創辦人投入的「時間、資金、技術、資源」來分配股權，並在協議中記錄各自的角色與預期貢獻。

📌 舉例條款：

「甲方認列技術開發貢獻，持股40%；乙方認列初始資金投入新台幣300萬元，持股35%；丙方負責營運與商務發展，持股25%。」

2. Vesting 條款（股權歸屬期）

避免「離職創辦人帶走股權」，常見設計是 4 年股權歸屬期 + 1 年 cliff（考核期）。

📌 舉例條款：

「創辦人股權將於四年內依月平均歸屬，每滿一年釋放25%；第一年內離職者不享有任何股權。」

目的：讓股權「跟著貢獻走」，保障留下來做事的人。

📌 Vesting 是什麼？

Vesting 意指「股份分期歸屬」，也就是股份會分階段歸屬給個人，而不是一開始就全部擁有。

「4年 vesting + 1年 cliff」的意思：

4年 vesting（分期歸屬）
股份會在 4年內平均分攤，每月或每季逐步歸屬。也就是說，如果一個人被給予 4% 股份，他每年會拿到 1%，每月大約 0.083%。
1年 cliff（考核期）
前 1年是考核期，在這段期間內，即使工作中，也不會歸屬任何股份。
一旦滿一整年，會一次性歸屬第一年的股份（例如 25%），之後才開始每月或每季逐步歸屬剩下的股份。

為什麼這樣設計？

3. 股權轉讓限制：防止外人亂入

禁止創辦人未經其他人同意就將股權賣給外部人士，設立「優先購買權」與「共同出售權（Tag Along）」條款。

📌 舉例條款：

「創辦人擬出售其股份時，應優先讓其他創辦人依比例承購；若第三人願意購買股份，其他創辦人得選擇共同出售其持股。」

4. 競業禁止與保密義務

限制創辦人離開後短期內不可投入類似產業，並不得洩漏公司商業機密。

📌 舉例條款：

「創辦人於離職後一年內，不得於台灣境內直接或間接經營與本公司相同或類似之業務。」

5. 爭議解決與買回機制

若創辦人欲退出或違反協議，其他人應有優先購回其股權的權利，並約定合理價格公式（如：帳面值 or 獨立估價）。

📌 舉例條款：

「若創辦人因故離場，其他創辦人有權於30日內依票面價格或經第三方估價購回其股份。」

📚 案例說明

一家AI新創公司三人合夥，A主導技術，B負責商務，C負責資金，起初平均分股，各持股33%。一年後B轉職加入競品，卻仍保有股份並取得公司關鍵簡報，導致募資流標。最後A與C被迫重談股東架構，代價慘痛。

若當初簽有 Vesting 條款與競業禁止，就能防止這樣的風險。

📌 行動清單：創辦團隊現在就該做的事

《創辦人股權怎麼分？談合夥協議5大條款》